皇氏集团限售股解禁争议：败诉背后的“隐藏承诺”揭秘

上市公司限售股解禁争议案

案件背景

近期，上海金融法院公布了一起券商与上市公司之间的损害股东利益责任纠纷案例。该案件涉及东方证券（600958.SH）与皇氏集团（002329.SZ）之间的股权质押回购业务违约问题。东方证券因与案外人李某的质押回购交易，取得了李某持有的皇氏集团股票，并在解禁过程中遭遇上市公司以“隐藏承诺”对抗限售股解禁。

法院判决

上海金融法院判决皇氏集团需为东方证券办理解除所持股票限售手续，并赔偿东方证券因延迟解除限售造成的损失500万元。皇氏集团不服判决提起上诉，但上诉被驳回，维持原判。

隐藏承诺的风险

德恒上海律师事务所合伙人陈波指出，上市公司以“隐藏承诺”对抗限售股解禁的案例较为罕见。股东作出的限售承诺通常属于应披露的重大事项，若隐瞒不披露，将面临信息披露违规的风险。此外，隐藏承诺的真实性也可能受到质疑，如事后倒签等问题。

纠纷起因

涉案股票原由皇氏集团于2014年发行给李某，用于购买李某持有的御嘉影视集团有限公司100%股权。李某对案涉股票设定业绩承诺，承诺期为三年。若完成业绩承诺，限售解除，股票可自由转让。后李某将股票质押给东方证券，因违约无力偿付，股票被抵债给东方证券。东方证券要求解禁时，皇氏集团以李某的《解除股份限售之自律承诺函》条件未成就为由拒绝办理解禁。

争议焦点

案件中，争议焦点包括李某的《承诺函》真实性、股东大会决议对东方证券解禁请求的限制力，以及皇氏集团不配合解禁应赔偿的损失如何确定。法院查明，皇氏集团发布的报告确认御嘉影视业绩承诺完成率超100%，而李某的承诺事项未载明。法院认为，皇氏集团事后披露的《承诺函》对东方证券无约束力，且股东大会决议不能限制东方证券的权利。

限售股解禁的司法实践

上市公司股东债务逾期时，限售股被法院强制执行并不少见。但限售承诺效力是否及于受让人、是否存在通过司法执行“洗白”限售股所附的限售承诺等问题，一直是司法实践中的难点。陈波表示，实践中以公开承诺对抗限售股买受人的解禁请求的案例较多，上市公司一般会胜诉。限售股受让方应关注限售承诺问题，且支持受让人继受承诺的居多。

法院立场

上海金融法院认为，上市公司股票限制出售的原因之一是防止相关持股主体利用信息不对称获取短期利益，损害上市公司及其他股东利益，冲击股票市场稳定。在限售股相关承诺已完成的情况下，受让人要求上市公司配合办理解除限售手续，上市公司举示未曾公开的隐藏承诺进行对抗的，应判令上市公司配合办理解禁并赔偿损失。

此案件凸显了上市公司在限售股解禁过程中的责任和义务，以及司法对于保护股东权益的坚定立场。对于券商和投资者而言，了解和遵守相关法律法规，审慎评估限售股的风险，是维护自身权益的关键。