皇氏集团限售股解禁争议：隐藏承诺败诉后强制执行引风波
上市公司限售股解禁争议案分析
案件背景与判决结果
近期，上海金融法院对一起券商诉上市公司损害股东利益责任纠纷案作出判决。案件中，东方证券因涉及与李某的质押回购交易，取得皇氏集团股票，并在解禁过程中遭遇上市公司以“隐藏承诺”对抗限售股解禁。法院最终判决皇氏集团需为东方证券办理解除股票限售手续，并赔偿因延迟解除限售造成的损失500万元。皇氏集团不服判决提起上诉，但上诉被驳回，维持原判。
隐藏承诺与信息披露风险
德恒上海律师事务所合伙人陈波指出，上市公司以“隐藏承诺”对抗限售股解禁的案例较为罕见。股东的限售承诺通常属于重大事项，需披露。若隐瞒不披露，将面临信息披露违规风险。此外，隐藏承诺的真实性也可能受到质疑，如是否为事后倒签等。
纠纷案件细节梳理
涉案双方为东方证券和皇氏集团，涉及十年前的收购交易和股权质押回购业务违约。皇氏集团于2014年向李某发行股票，用于购买李某持有的御嘉影视100%股权，李某设定业绩承诺，承诺期三年。若完成业绩承诺，限售解除，股票可自由转让。后李某将股票质押给东方证券，因违约无力偿付，股票被抵债给东方证券。东方证券要求解禁时，皇氏集团以李某的《解除股份限售之自律承诺函》中条件未成就为由拒绝办理解禁。
限售股解禁的司法争议
上市公司股东债务逾期时，限售股被法院强制执行并不少见。但限售承诺效力是否及于受让人、是否存在通过司法执行“洗白”限售股所附的限售承诺等，一直是司法实践中的难点问题。陈波表示，实践中以公开承诺对抗限售股买受人的解禁请求的案例较多，上市公司一般会胜诉。如果限售股上附有公开的限售承诺，受让人需继承遵守限售承诺，法院不会因为股东变更就判决上市公司为其解除限售。
案件焦点问题解析
案件中争议焦点包括：李某的《承诺函》真实性及其对东方证券解除限售的约束力；皇氏集团股东大会决议是否可以限制东方证券请求解除限售条件；皇氏集团应配合而不配合东方证券解除限售，应赔偿的损失如何确定。法院经审理查明，皇氏集团发布的多份报告确认御嘉影视业绩承诺完成率均超100%。皇氏集团事后披露的《承诺函》对东方证券无约束力，股东大会决议不能约束东方证券，皇氏集团无权通过决议限制东方证券的权利。
上市公司股票限制出售的意义
上海金融法院认为，上市公司股票限制出售的原因之一是为了防止相关持股主体利用信息不对称等获取短期利益，损害上市公司及其他股东利益，冲击股票市场稳定。在限售股相关承诺已完成的情况下，受让人要求上市公司配合办理解除限售手续，上市公司举示未曾公开的隐藏承诺进行对抗的，应当判令上市公司配合办理解禁并赔偿损失。
